Formation : Pratique du droit des sociétés

Introduction: L’environnement droit des sociétés : récapitulatifs des principales réformes intervenues en droit des sociétés (depuis 2001)

NOTIONS GENERALES

La naissance de la société

• Comment optimiser le choix de la forme sociale par rapport au projet envisagé - - modalités de constitution
• Exemple de la SAS : organes de direction et clauses types

La vie de la société

• Approbation des comptes (SA à conseil d’administration) : de la convocation du conseil d’arrêté des comptes aux formalités de dépôts des comptes au greffe du Tribunal de commerce
• Préparation de la documentation et retro planning de la tenue de l’AG

Cas pratique : modalités de reconstitution des capitaux propres du fait des pertes

Rappel des grands principes et illustration par des exemples

Cas pratique : comment organiser la dissociation des fonctions exécutives au sein de la SA.

• Cession de droits sociaux : dans la SCI, SNC, SARL, SA et SAS et modalités d’opposabilité de la cession aux associés / actionnaires et aux tiers: La cession de parts sociales dans la SARL, la SCI et la SNC et la cession d’actions dans la SA ou la SAS, L’opposabilité de la cession aux associés / actionnaires et aux tiers

Exemple de restructuration : la « dissolution confusion » ou « fusion par confusion de patrimoine » (art. 1844-5 al. 3 du c.civ.): Préparation de la déclaration de dissolution, Mise en place du rétro-planning selon la date d’effet souhaitée.

Quelques exemples de sites internet qui peuvent faciliter la pratique du droit des sociétés

La fin de la société

• Dissolution amiable anticipée : dissolution et clôture de liquidation de la société

FOCUS SUR CERTAINS POINTS SPECIFIQUES

Les incontournables

• Règles de gouvernance et organisation de la direction et de la gestion dans la Société Anonyme à Conseil d’administration: Les organes de Direction, le DG, le DGD; Le Conseil d’administration / les administrateurs; L’Assemblée générale (ordinaire, extraordinaire)

• Le bénéficiaire effectif (dans la SA, SAS, SARL, GIE, Sociétés civiles) : Quelles sont la/les personnes physiques qui doivent être désignés comme bénéficiaire(s) effectif (s); Les formalités auprès du registre du commerce et des sociétés pour les sociétés existantes et à l’occasion d’une création

• Comprendre le régime des conventions réglementées dans plusieurs formes sociales : Les sociétés par actions (SA – SAS); Les autres formes sociales (SARL, SNC, SCS, SCI, GIE, Association)

• Récapitulatif du régime du cumul des mandats sociaux: La méthode d’audit dans les groupes de sociétés pour éviter toute situation de cumul prohibé et réorganisation des fonctions ; La mise en place d’une méthode pour identifier le cumul de mandats ; La nécessité de transformer certaines sociétés en SAS, pour contourner les règles de cumul des mandats.

Cas pratiques

• La responsabilité civile et pénale des mandataires sociaux et les instruments de limitation de la responsabilité: La responsabilité civile et pénale des mandataires sociaux; Les instruments juridiques de limitation de la responsabilité des mandataires sociaux

Les conséquences pratiques des dernières grandes réformes

• Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie (LME)
• Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement (Loi Grenelle 2)
• Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils
• Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés (réforme du régime des conventions réglementées dans la SA)
• Ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées