Pratique du droit des sociétés

De la loi NRE aux dernières réformes intervenues

Réf. PW10
Formation présentielle
2 jours - 14 h 1 745.00  € HT
  • Petit-déjeuner d’accueil et repas du midi offerts

Objectifs


Moyens pédagogiques


Pré-requis


Suivi et évaluation


Pour quel public ?


Les plus


Programme détaillé

Jour 1 de la formation

Récapitulatifs des réformes intervenues en droit des sociétés depuis 2001

  • De la loi NRE du 15 mai 2001 à la loi "Macron" : rappels
  • Quelques sites internet pour faciliter la pratique du droit des sociétés (infogreffe.fr ; legifrance.gouv.fr ...)

Connaître les principaux événements de la vie de la société

Créer une société : les fondamentaux

  • Choix d'une structure sociale et modalités de constitution
  • Exemple de la SAS : organes de direction et clauses types

Préparer un conseil d'arrêté des comptes et de l'AG annuelle

  • Les conditions de quorum pour la tenue des AGO, AGE et AG spéciale (depuis la loi du 26 juillet 2005, L Breton, cf Art. 6)
  • Le droit existant: règles strictes pour le calcul du quorum et de la majorité
  • Participer aux conseils par visioconférence
  • Préparer le dossier concernant le conseil d'arrêté des comptes (fil conducteur...)
  • Préparation du dossier actionnaire et check-list des mentions obligatoires

Les différents types d'augmentation du Capital Social (SA)

  • Caractéristiques des différents types d'augmentation de capital : par rapport en numéraire, incorporation de créances (avec ou sans DPS), de réserves, en nature
  • Augmentation de capital immédiate ou différée : délégation de pouvoir et délégation de compétence

Cas pratique : rappel des règles applicables et modalités de reconstitution des capitaux propres du fait des pertes

Identifier la situation des capitaux propres inférieure à la moitié du capital social,
La nécessité de tenir une Assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois de l'AG annuelle, afin de décider s'il y a lieu ou non de procéder à la dissolution amiable anticipée de la société.
Les formalités à accomplir afin d'éviter d'être susceptible d'être assigné en dissolution par un tiers.

Règles de gouvernance et organisation de la direction et de la gestion dans la Société Anonyme à Conseil d'administration

  • L'Assemblée générale (ordinaire, extraordinaire),
  • L'organe de gestion : le Conseil d'administration, les administrateurs,
  • Les organes de Direction : le DG, le DGD.

Cas pratique : comment organiser la dissociation des fonctions exécutives au sein de la SA

Questions / réponses sur l'organisation de la direction et gestion de la SA et responsabilités des mandataires sociaux.

Cession de droits sociaux dans la SCI, SNC, SAR L, SA et SAS et modalités d'opposabilité de la cession aux associés / actionnaires et aux tiers

  • La cession de parts sociales dans la SARL , la SCI et la SNC et la cession d'actions dans la SA ou la SAS
  • L'opposabilité de la cession aux associés / actionnaires et aux tiers
  • Exemple de restructuration : la « dissolution confusion » ou « fusion par confusion de patrimoine » (art. 1844-5 al. 3 du c.civ.)

Exemple de restructuration : la « dissolution confusion » ou « fusion par confusion de patrimoine » (art. 1844-5 al. 3 du c.civ.)

Rappel des modalités de la fusion par confusion de patrimoine
L'insertion dans un journal d'annonce légale de l'avis de dissolution et réalisation de la fusion à l'expiration du délai d'opposition de 30 jours
Régime fiscale de faveur depuis la loi de finances 2002 (art. 210 O-A du CGI)
L'instruction administrative du 7 juillet 2003 et nouveau principe de la rétroactivité fiscale de ce type de fusion.

Jour 2 DE la formation

Comprendre le régime du cumul des mandats sociaux

  • La méthode d'audit dans les groupes de sociétés pour éviter toute situation de cumul prohibé
  • La mise en place de tableau pour déterminer :
  • Le cumul des organes de direction (mandats de directeur général et de membre du directoire ou directeur général unique)
  • Le cumul des mandats de gestion (administrateur et membre du conseil de surveillance)
  • Le cumul global
  • La réorganisation des fonctions
  • La nécessité de transformer certaines sociétés en SAS , pour contourner les règles de cumul des mandats
  • Cas pratiques

Connaître le régime des conventions réglementées dans plusieurs formes sociales

  • Les sociétés par actions 5Sa et SAS
  • Les autres formes sociales : SARL , SNC, SCS, SCI, GIE, Association

Focus sur La responsabilité civile et pénale des mandataires sociaux et les instruments de limitation de la responsabilité

  • La responsabilité civile et pénale des mandataires sociaux.
  • Les instruments juridiques de limitation de la responsabilité des mandataires sociaux (délégations de pouvoirs et assurance du mandataire social)

Les dernières grandes réformes (aspects pratiques)

  • Modalités pratiques de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie (LME) ; Dispositions concernant la SA ; SAS ; EURL / SARL
  • Modalités pratiques de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (Loi Grenelle 2)
  • Modalités pratiques de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils
  • Modalités pratiques de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration du droit des sociétés.
  • 1. Augmentation de capital réservée aux salariés
  • 2. Suppression du premier rapport du commissaire aux comptes lors d'une augmentation de capital avec délégation de compétence au Conseil et suppression du droit préférentiel de souscription.
  • 3. Suppression de la communication des conventions courantes au commissaire aux comptes et du droit également pour les actionnaires de SA ou de SCA (ou associés de SAS ) d'obtenir communication de la liste et de l'objet de ces conventions (C. com. art. L. 225-115, 6° et C. com. art. L. 227-11 mod.).
  • Les nouvelles mesures d'injonction pour inciter le dépôt des comptes sociaux. (Sanction pour défaut de dépôt des comptes annuels et du rapport de gestion ; Injonction pour inciter le dépôt des comptes)